Продажа 100% доли единственный участник ф.л. 2023

Продажа доли единственного участника — финансовая операция, подразумевающая отчуждение имущества третьему лицу. В отличие от продажи части ООО с большим числом учредителей здесь не нужно тратить время на оповещение других владельцев и получение разрешения на сделку. Единственный участник передает права на свою часть путем заключения сделки купли-продажи с привлечением нотариального органа. Но обо всем подробнее.

Как проходит продажа доли или части единственного участника: позиция закона

1. Подготовка соглашения о купли-продажи части или полной доли участником ООО по отношению к третьему лицу.
2. Подготовка пакета документов для ознакомления нотариальным органом. В него входит оферта о желании продать имущество, ДКП, выписка из ЕГРЮЛ, устав ООО. Также потребуются бумаги, подтверждающие полномочия субъекта (продавца).
3. Подпись ДКП и обращение к нотариальному органу для удостоверения документа. Отказ от этого действия может привести к аннулированию операции. Нотариус изучает документы и проверяет возможность человека продать долю ООО (его часть) третьему лицу. Сведения подтверждаются специальными документами и выпиской из ЕГРЮЛ (передается нотариусу в день оформления).
4. Ожидание регистрации купли-продажи и обновление записи в ЕГРЮЛ.
5. Уведомление общества о проведении сделки по продаже части или всей доли ООО.
6. Получение в нотариальном органе бумаг, свидетельствующих о добавлении данных в ЕГРЮЛ. В случае отказа заявитель получает соответствующий документ с разъяснением причины. Бумаги отправляются в нотариальный орган в электронном виде. Передача документов в бумажной форме не осуществляется.

Как проходит купля-продажа доли единственного участника

Купленное в браке имущество относится к категории совместного. В такой ситуации для совершения сделки необходимо одобрение супруга. В нем нет необходимости, если между супругами оформлено брачное соглашение или договор по разделу материальных ценностей.

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

Доля возвращается в Общество

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Кто может купить ООО

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2023 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Для лучшего понимания рассмотрим пример. На момент регистрации уставной капитал компании составлял 100 000 рублей, и каждый из учредителей заплатил по 50 000. В этой ситуации доля каждого собственника составляет по 50%. На момент принятия решения о продаже имеющейся доли размер чистых активов составляет миллион рублей. Это значит, что стоимость доли составляет 450 000 рублей.

Способы продажи права на долю в ООО

Иногда происходят ситуации, когда продать часть ООО в рамках преимущественного права не удалось. В таком случае у учредителя открывается возможность продажи имеющихся активов 3-им лицам. Но и здесь имеется исключение. В уставах многих компаний прописывается запрет на проведение таких сделок, и тогда доля должна быть выкуплена ООО.

Как производится продажа вне преимущественного права?

Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2023 № 25).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли

• документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
• документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
• выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
• правоустанавливающие документы ООО;
• список участников ООО.

гражданин Российской Федерации Петров Петр Петрович, 20 сентября 1960 года рождения, пол мужской, место рождения — гор. Москва паспорт 11 11 111111, выдан 11 ноября 2000 года ОВД «», код подразделения 111-111, зарегистрированный по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 1, квартира 1, именуемый в дальнейшем ПОКУПАТЕЛЬ, с другой стороны,

Мы, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, 11 ноября 1977 года рождения, пол мужской, место рождения — гор. Москва, паспорт 11 11 111111, выдан 11 ноября 2000 года ОВД «», код подразделения 111-111, зарегистрированный по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 1, квартира 1, именуемый в дальнейшем ПРОДАВЕЦ, с одной стороны, и

1. ПРОДАВЕЦ продал ПОКУПАТЕЛЮ принадлежащую ПРОДАВЦУ по праву собственности долю в размере 100% (ста процентов) в уставном капитале Обществасограниченнойответственностью«Фирма», место нахождения: 111111, Российская Федерация, город Москва, улица Тверская, дом 1, корп. 1, ОГРН: 1107746111111, ИНН: 7711111111, КПП: 771101001, а ПОКУПАТЕЛЬ купил долю в размере 100% в уставном капитале указанного общества. Единственный участник ООО «Фирма» принял решение № 2 от «___» _________ 2010 года о проведении сделки купли-продажи указанной доли.
2. Отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» принадлежит ПРОДАВЦУ по праву собственности, что подтверждается Решением № 1 единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Фирма» от «___»__________ 2010 года, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г, Москве «____» ____________ 2010 года за № 1111111В-1/2010.
3. Отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» на день удостоверения настоящего договора оплачена ПРОДАВЦОМ полностью, что подтверждается выпиской из списка участников ООО «Фирма» от «____» __________ 2010 года; справкой об оплате уставного капитала б/н, выданной ООО «Фирма» «____» __________ 2010 года. Номинальная стоимость отчуждаемой доли в размере 100% ООО «Фирма» составляет 10000 (Десять тысяч) рублей.
4. ПРОДАВЕЦ продал, а ПОКУПАТЕЛЬ купил долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» по согласованной сторонами цене в размере 10000 (Десяти тысяч) рублей. Указанная сумма выплачена ПРОДАВЦУ ПОКУПАТЕЛЕМ полностью до подписания настоящего договора.
5. Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале указанного Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
6. ПРОДАВЕЦ подтверждает, что до заключения настоящего договора доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» некому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена, а также сообщает, что ООО «Фирма» не находится в стадий банкротства или ликвидации.
7. Доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» переходит к ПОКУПАТЕЛЮ с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Одновременно к ПОКУПАТЕЛЮ переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей ПРОДАВЦА, если таковые имеются.
8. В соответствии с действующим законодательством продажа доли в уставном капитале не влечет за собой приостановку деятельности ООО «Фирма».
9. Настоящий договор удостоверен с соблюдением права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО «Фирма» самим обществом. ООО «Фирма» отказалось от права преимущественной покупки указанной доли в уставном капитале.
10. ПРОДАВЕЦ подтверждает, что на момент приобретения указанной доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» в браке не состоял. ПОКУПАТЕЛЬ подтверждает, что в настоящее время в зарегистрированном браке не состоит.
11. Стороны гарантируют отсутствие необходимости получения предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы на заключение настоящего договора.
12. Стороны гарантируют, что заключение настоящего договора не обусловлено какими-либо условиями и/или обязательствами, принятыми сторонами на себя до подписания настоящего договора.
13. Стороны гарантируют, что они не заключают настоящий договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.
14. ПРОДАВЕЦ предупрежден ВРИО нотариуса о необходимости подписания ПРОДАВЦОМ заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
15. Стороны пришли к соглашению о том, что обязанность по передаче Обществу с ограниченной ответственностью «Фирма» копии вышеуказанного заявления (п. 15 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») возлагается на ПОКУПАТЕЛЯ.
16. Расходы по удостоверению настоящего договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления в налоговый орган, передаче копии указанного заявления обществу несет ПОКУПАТЕЛЬ. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса города Москвы ____________________, один экземпляр выдается ПРОДАВЦУ, один экземпляр — ПОКУПАТЕЛЮ.
17. Договор перед подписанием прочитан ВРИО нотариуса вслух. При этом подписавшие договор в присутствии ВРИО нотариуса подтверждают, что содержание договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются для сторон кабальными.

Перечень сведений, которые должны включаться в устав общества с ограниченной ответственностью, установлен пунктом 2 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ).
Сведения о единоличном исполнительном органе и об участниках общества, а также о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих участникам ООО, в указанный перечень не включены. Поэтому изменение состава участников и смена директора общества не влекут необходимости внесения изменений в устав ООО.1
Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Пунктом 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Согласно п. 2 ст. 7 Закона N 14-ФЗ положения этого закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом N 14-ФЗ не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Пункт 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ не предусматривает каких-либо исключений в отношении обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в уставном капитале общества, распространяется и на те случаи, когда единственный участник общества одновременно является его руководителем.
Согласно п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу, не являющемуся участником этого общества, во всех случаях подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
При отчуждении единственным участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО другому лицу доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Нотариус, удостоверяющий сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего ее лица на распоряжение долей. В рассматриваемом случае полномочия участника на распоряжение долей в зависимости от обстоятельств могут быть подтверждены нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля ранее была приобретена участником, решением единственного учредителя (участника) о создании общества и иными документами. Одновременно нотариусу представляется выписка из единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности участнику отчуждаемой доли и о ее размере (п. 13 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
В силу п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки нотариус передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю. Копия указанного заявления в тот же срок передается нотариусом обществу.
Заявление оформляется по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.
Данная форма не учитывает изменения, внесенные Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (так, например, в ней отсутствуют реквизиты для отображения сведений об изменении номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику ООО). Поэтому до внесения в указанную форму соответствующих изменений ФНС России рекомендовала использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru (п. 9 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@), п. 2 письма от 08.07.2009 N МН-22-6/548@).
Затем в список участников, который ведет общество, вносятся соответствующие изменения.
Единоличный исполнительный орган общества обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (п. 2 ст. 31.1 Закона N 14-ФЗ).
Сведения о руководителе общества содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В соответствии с п. 5 ст. 5 указанного Закона в течение трех дней с момента изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации, последняя обязана сообщить о соответствующих изменениях в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Сообщение представляется в регистрирующий орган также по форме N Р14001 и удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Заявителем при внесении сведений в ЕГРЮЛ в этом случае является новый руководитель, избранный на должность в установленном порядке (решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06).

Единый учредитель может реализовать долю или ее часть в УК ООО 3-му лицу по стоимости не ниже той, что указана в оферте компании или уставе. Продажа имущества проводится с привлечением нотариального органа. При его отсутствии сделка признается недействительной.

Как проходит продажа доли или части единственного участника: позиция закона

Начало сделки — решение единого учредителя о продаже. Далее должно готовиться извещение о продаже имущества и отправляется по адресу общества. Если участник один, право преимущественной сделки не работает.

Как проходит купля-продажа доли единственного участника

Доля ООО (ее часть) переходит к новому владельцу (третьему лицу, единому учредителю) после внесения правок в ЕГРЮЛ. Нотариус, который выполнял функции «удостоверителя», в срок до 48 часов обязан передать в ФНС заявку о правках в ЕГРЮЛ в электронном виде. Предварительно он подписывает документ с помощью квалифицированной ЭЦП. На внесение данных в ЕГРЮЛ отводится до пяти рабочих суток с момента передачи документов.

На втором этапе, при необходимости ввести третье лицо в общество, ему продается нераспределенная доля. Для этого оставшиеся участники должны принять единогласное решение о продаже нераспределенной части доли третьему лицу (опять же, это должно быть разрешено уставом, ст. 24. ФЗ «Об ООО»).

• Р14001, нотариус ее удостоверяет (а некоторые еще и сами составляют);
• Нотариально заверенная оферта всем остальным участникам (если он один в ООО, то естественно не нужно);
• Нотариально заверенный отказ от преимущественного права (если решили не выдерживать 30-дневный срок на реализацию преимущественного права);
• Договор купли-продажи, если несколько покупателей — для каждого;
• Согласие (если требуется) от каждого участника на продажу доли;
• Согласие супруга(и) продавца и покупателя на проведение данной сделки;
• Заявление об отсутствии брака от каждой из сторон, если они не в браке;
• Подтверждение того, что продаваемая доля оплачена;
• Все документы от ООО, в зависимости от требований конкретного нотариуса.

Выход участника и продажа нераспределенной доли

С соблюдением всех требований, связанных с получением согласия остальных участников на отчуждение доли. При этом, статьей 21 Закона, не указано преимущественное право других участников при дарении (оно и не может быть). Однако, при наличии в уставе необходимости получать согласие других участников на распоряжение долей, можно его так и не получить. Плюс, налоговые последствия для одаряемого, если он не является близким родственником дарителя.

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

Если с этим нотариусом вы мало работали, он может потребовать вообще все документы, которые у вас есть по ООО — все решения, свидетельства, предыдущие редакции уставов, листы записи и пр. Как будто он их все будет перечитывать и вносить в реестр.

Преимущественное право при продаже доли

• актуальный список участников;
• документы, подтверждающие что продаваемые доли оплачены (лучше всего — справка из банка);
• уведомление, что данная сделка не является крупной, и не требует специального подтверждения (согласия участников).

От размера доли зависит и выплата дивидендов. Чем больший размер доли имеет участник — тем большую часть прибыли он получает от деятельности юрлица. Если, конечно, оно её имеет. Читатели, интересующиеся этим вопросом, могут более подробно узнать о нем из нашей статьи: «Как происходит выплата дивидендов в ООО»

Она сейчас также актуальна и вряд ли есть смысл пересказывать ее содержание. Отметим только, что участник может продать долю, как своему партнеру по бизнесу, так и третьему лицу. Сама продажа осуществляется в несколько этапов. Сначала об этом извещается ООО и совладельцы фирмы. Затем готовятся все документы: заявление в ЕГРЮЛ по форме Р14001, договор купли — продажи и так далее. Нотариус проверяет юридическую чистоту документов и удостоверяет заявление. После этого все бумаги отправляются в уполномоченный орган для регистрации.

Сделки с долями, увеличение и уменьшение уставного капитала

Стоит отметить, что собственник может не только продать, долю, но и подарить ее. При этом новый владелец получает те же самые права, что и прежний (постановление АС Центрального округа по делу №А68 — 10070/2023 от 31.05.2023 года).